银河电子:关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告
发布时间:2019-10-09 01:47:44
江苏银河电子股份有限公司 关于非公开发行股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次非公开发行限售股份数量为 164,540,450 股,占目前公司股份总数 的 14.6072%。 2、本次非公开发行限售股份可上市流通日为 2019 年 10 月 14 日。 一、公司非公开发行股份的相关情况 2016 年 3 月 20 日,江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”或“银 河电子”)收到中国证监会核发的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1973 号),核准公司非公开发行不超过103,967,163 股新股。公司以非公开发行方式向杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金-中信证券-中信建投基金银河 1 号资产管理计划(以下简称“中信建投基金银河 1 号资产管理计划”)、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安基金-兴业银行-中兵投资管理有限责任公司(以下简称“华安-中兵资产管理计划”)、南方工业资产管理有限责任公司共 9 名特定投资 者发行人民币普通股 97,435,892 股,并于 2016 年 10 月 13 日在深圳证券交易所 中小企业板上市,发行后公司股本由 575,051,910 股增至 672,487,802 股。上述9 名发行对象认购的本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起三十六个月。 二、非公开发行完成至今股本数量的变化情况 本次非公开发行完成后,2017 年 5 月 12 日,公司完成了向中国证券登记结 购及注销手续,公司总股本由 672,487,802 股减至 671,895,802 股。 2017 年 5 月 26 日,公司实施完成 2016 年度权益分派方案:以公司总股本 671,895,802 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元,以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 7 股。本次不送红股。公司总股本由 671,895,802 股增至 1,142,222,863 股。非公开发行股份数量从 97,435,892 股增至 165,641,015 股。 公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司 2014 年限制性股票激励计划第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》及《关于回购注销未达到公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》,因公司及子公司 2017 年度相关业绩考核指标未达到,回购注销 了合计 14,311,620 股限制性股票。2018 年 4 月 9 日,公司召开 2017 年度股东 大会,审议通过了《关于回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利暨关联交易的议案》,回购注销张家书持有的1,100,565 股定向增发股份。 上 述 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 1,141,843,083 股 变 更 为 1,126,430,898 股。非公开发行股份数量从 165,641,015 股减至 164,540,450 股。 截止本公告日,尚未解除限售的股份数量为 164,540,450 股。 三、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 1、2016 年非公开发行时所作承诺 本次申请解除股份限售的股东为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金银河 1 号资产管理计划、银河电子集团投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、华安-中兵资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司。上述股东在本次非公开发行时承诺:自银河电子本次非公开发行股票新增股份上市首日起,本人/本公司在本次非公开发行中认购的银河电子股票自上市之日(2016 年 10 月 13 日)起 36 个月内不转让; 非公开发行通过资管计划参与认购的委托人在本次非公开发行时承诺:自签订本承诺起,至本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内(即按照相关规定、约定之锁定期),本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份 行股票的份额。 2、解除限售股东在公司收购过程中所作承诺 2015 年 8 月 4 日,公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏 鹏通信科技有限公司股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》,补偿责任人林超 和林增佛承诺福建骏鹏 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别为 5,500 万元、7,200 万元和 9,500 万元。若 福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿,如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则以现金补偿。截止目前,上述补偿责任人已完成业绩承诺,未触发补偿义务。 2015 年 8 月 4 日,公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司与 洛阳嘉盛电源科技有限公司股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有 限公司股权转让协议》,于 2015 年 9 月 30 日与收购嘉盛电源交易方张家书最终 签署《业绩承诺补偿协议》,补偿责任人张家书承诺嘉盛电源 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000 万元、3,000 万元和 4,000 万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿,如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿,则以现金补偿。由于嘉盛电源 2017 年未实现净利润承诺数,张家书以其认购的银河电子定向增发股份 110,0565 万股对公司进行补偿,并已返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为 16.5085 万元。 除上述承诺事项外,本次申请解除限售股份的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。 截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进行担保的行为。 1、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 10 月 14 日。 2、本次解除限售股份数量为 164,540,450 股,占目前公司总股本的比例为 14.6072%。 3、本次申请解除股份限售的股东数共 9 名。具体情况如下: 序号 持有人名称 认购方名称 所持限售股份总 本次解除限售 质押/冻结 备注 数(股) 数量(股) 股数(股) 1 杨晓玲 杨晓玲 9,807,691 9,807,691 0 - 2 张家书 张家书 9,796,870 9,796,870 0 现任公司 副总经理 3 林超 林超 27,973,316 27,973,316 27,973,316 现任公司 董事 4 林增佛 林增佛 22,154,886 22,154,886 22,154,886 - 中信建投基金-中 中信建投基金 5 信证券-中信建投 银河 1 号资产 33,782,050 33,782,050 0 - 基金银河 1 号资产 管理计划 管理计划 6 银河电子集团投资 银河电子集团 10,897,435 10,897,435 0 - 有限公司 投资有限公司 7 西藏瑞华资本管理 西藏瑞华资本 11,987,179 11,987,179 0 - 有限公司 管理有限公司 华安基金-兴业银 华安-中兵资 8 行-中兵投资管理 产管理计划 21,794,870 21,794,870 0 - 有限责任公司 南方工业资产管理 南方工业资产 9 有限责任公司 管理有限责任 16,346,153 16,346,153 0 - 公司 合计 164,540,450 164,540,450 50,128,202 - 五、本次解除限售股份上市前后股本结构变化表 股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量(股) 比例(%) (+,-) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件 296,519,345 26.32 -164,540,450 131,978,895 11.72 股份 高管锁定股 131,978,895 11.72 0 131,978,895 11.72 首发后限售股 164,540,450 14.61 -164,540,450 0 0 二、无限售条件 829,911,553 73.68 +164,540,450 994,452,003 88.28 股份 三、总股本 1,126,430,8 100 - 1,126,430,8 100 98 98 1、限售股份上市流通申请书 2、限售股份上市流通申请表 3、股本结构表和限售股份明细表 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会 2019 年 10 月 8 日

第四届动力电池应用国际峰会CBIS2019

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